Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

Η Εταιρία εφαρμόζει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης κυρίως μέσω της υιοθέτησης κανόνων όπως αυτές ορίζονται από την σχετική νομοθεσία, Ν. 3016/2002, 3693/2008, 3884/2010 αλλά έχει υιοθετήσει και πρακτικές πέραν αυτών που προβλέπονται από τον νόμο, λαμβάνοντας υπόψη και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Σ.Ε.Β.

Το σχετικό κείμενο είναι ανηρτημένο στον δικτυακό τόπο της Εταιρείας στην διεύθυνση www.petropoulos.com.
Επίσης, σε έντυπη μορφή διατίθεται στα κεντρικά γραφεία της Εταιρίας στη διεύθυνση, Iερά Οδός 96-104, Αθήνα.

Η εταιρική διακυβέρνηση ασκείται στην εταιρεία από τα κατωτέρω συλλογικά όργανα και ως εξής:.

α) Λειτουργία Διοικητικού Συμβουλίου και άλλων Διοικητικών Επιτροπών

Διοικητικό Συμβούλιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας και δύναται να αποτελείται από 3 έως 12 μέλη σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρίας. Η θητεία του είναι 5ετής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται σε τέσσερις κύριες συνεδριάσεις το χρόνο.

(α) Στη συνεδρίαση του Δεκεμβρίου εγκρίνεται ο Προϋπολογισμός του επόμενου έτους και οι αμοιβές των ανωτέρων και ανωτάτων στελεχών για το επόμενο έτος.

(β) Στις υπόλοιπες συνεδριάσεις (Απρίλιο, Ιούλιο και Οκτώβριο) γίνεται ανασκόπηση της εκτέλεσης του Προϋπολογισμού και εγκρίνεται η επικαιροποίηση – αναθεώρηση του. Στη συνεδρίαση του Οκτωβρίου αξιολογείται το σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και εγκρίνονται τα πεδία ελέγχου του επόμενου έτους.

(γ) Σε όλες τις συνεδριάσεις το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφορείται για την εξέλιξη του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας και συζητά την έκθεση της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.

(δ) Στη συνεδρίαση του Ιουλίου το Διοικητικό Συμβούλιο επιλαμβάνεται των μακροχρονίων θεμάτων.

 

Την ημερησία διάταξη των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου καταρτίζει ο Πρόεδρος με βάση προτάσεις είτε του Εκτελεστικού Συμβουλίου είτε των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου και του ιδίου.

 

Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου:

Ελεγκτική Επιτροπή. Αποτελείται από 3 μη-εκτελεστικά και πλήρως ανεξάρτητα μέλη. Έργο της Επιτροπής είναι η άσκηση εποπτείας επί των εργασιών της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, που υπάγεται ιεραρχικά σε αυτήν, ο έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων πριν την έγκρισή τους από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, και η υπόδειξη ορκωτών ελεγκτών που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για έγκριση.

Επιτροπή Στελεχών. Αποτελείται από 4 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τρία εκ των οποίων είναι μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα. Έργο της Επιτροπής είναι η υποβολή προτάσεων για τον καθορισμό των κάθε είδους αποδοχών και αμοιβών των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αλλά και των Διευθυντών Επιχειρηματικών Μονάδων και Επιχειρηματικών Τομέων. Επίσης η Επιτροπή έχει επιφορτιστεί και με την αξιολόγηση και εκπαίδευση υποψηφίων. Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον 4 φορές το χρόνο.

Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Αποτελείται από 5 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τρία εκ των οποίων είναι μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα. Ευθύνη της Επιτροπής είναι η υπόδειξη κατάλληλων προσώπων ως υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ο σχεδιασμός της διαδοχής και συνέχειας στη Διοίκηση της Εταιρίας. Η Επιτροπή συνεδριάζει όταν υπάρχουν θέματα αντικατάστασης Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και στελεχών της Εταιρίας.

Επιτροπή Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης. Αποτελείται από τρία μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο εκ των οποίων είναι μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα. Έργο της επιτροπής ο σχεδιασμός και ο συντονισμός ενεργειών για θέματα εταιρικής κοινωνικής ευθύνης. H Eπιτροπή συνεδριάζει όταν κρίνεται απαραίτητο για τον καθορισμό ενεργειών.

Η θητεία των Μελών των Επιτροπών είναι 5ετής.

 

Αμοιβές

Οι αμοιβές των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση. Η αμοιβή των εκτελεστικών μελών αποτελείται από σταθερό και μεταβλητό μέρος ανάλογα με τις επιδόσεις της Εταιρίας .

Η αμοιβή των μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών είναι σταθερή και υπάρχει πρόβλεψη και για τις αμοιβές των Προέδρων των Επιτροπών.

Δεν υπάρχει καμία άλλη παροχή της Εταιρίας προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πέραν αυτών που καθορίζει η Τακτική Γενική Συνέλευση.


Εκτελεστικό Συμβούλιο Διοίκησης

Το Εκτελεστικό Συμβούλιο Διοίκησης της Εταιρίας που αποτελείται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τους τρεις Τομεάρχες και τον Διευθυντή Διοικητικών και Οικονομικών Υπηρεσιών ασκεί τη καθημερινή διοίκηση της Εταιρίας. Το Εκτελεστικό Συμβούλιο συνεδριάζει κάθε εβδομάδα και στις συνεδριάσεις παρευρίσκεται προαιρετικά και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Επιχειρηματικές Μονάδες

Λόγω της μεγάλης διασποράς των δραστηριοτήτων της, η Πέτρος Πετρόπουλος ΑΕΒΕ έχει οργανωθεί κατά τρόπο ώστε να λειτουργεί πιο πολύ σαν ομοσπονδία αυτόνομων επιχειρηματικών μονάδων παρά σαν ενιαία εταιρία. Υπάρχει μεγάλη αποκέντρωση εξουσίας, με στόχο να επιτυγχάνεται εστίαση σε κάθε μία από τις δραστηριότητες. Οι Επιχειρηματικές Μονάδες είναι το βασικό κύτταρο της διοίκησης της Εταιρίας. Είναι κάθετες μονάδες, με δική τους λειτουργία στις πωλήσεις, μάρκετινγκ, ανταλλακτικά και τεχνική υποστήριξη. Ο Διευθυντής της Επιχειρηματικής Μονάδας λειτουργεί ως Γενικός Διευθυντής μιας εταιρίας.

Οι Επιχειρηματικές Μονάδες υπάγονται σε τρεις Επιχειρηματικούς Τομείς τον Τομέα Οχημάτων τον Τομέα Αυτοκινούμενων Μηχανημάτων και τον Τομέα Φροντίδας Αυτοκινήτων.

 

Αμοιβές

Η επίδοση των διευθυντών των Επιχειρηματικών Μονάδων αξιολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο βάσει τεσσάρων μετρήσεων:

Α. ΕVA (Economic Value Added) και μεγέθυνση του EVA

Β. Μερίδιο Αγοράς

Γ. Ικανοποίηση Στρατηγικών Προμηθευτών

Δ. Ικανοποίηση Πελατών

Η αμοιβή των διευθυντών των Επιχειρηματικών Μονάδων και διευθυντών Επιχειρηματικών Τομέων είναι μεταβλητή κατά 50% τουλάχιστον και συναρτάται με τις ανωτέρω μετρήσεις. Δεν υπάρχει οροφή στις αποδοχές τους.

Η ποιότητα και η κινητοποίηση των διευθυντών των Επιχειρηματικών Μονάδων και διευθυντών Επιχειρηματικών Τομέων είναι το κρίσιμο στοιχείο για την επιτυχία της Εταιρίας. Για αυτό η Εταιρία ασκεί ιδιαίτερη επιμέλεια στην επιλογή, αξιολόγηση και εκπαίδευση των διευθυντών και των υποψηφίων.

 

(β) Κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει θεσμοθετήσει το Καταστατικό της Ελεγκτικής Επιτροπής και Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου που ενσωματώθηκε και στον Κανονισμό της Εταιρίας. Σκοπός της Επιτροπής είναι η υποβοήθηση του Διοικητικού Συμβουλίου στην άσκηση των καθηκόντων του στον τομέα του Εσωτερικού Ελέγχου στην εξασφάλιση της διαφάνειας των εταιρικών δραστηριοτήτων, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση της Εταιρίας με τους νόμους και τους κανονισμούς.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέσει στο Εκτελεστικό Συμβούλιο της Εταιρίας, τον πλήρη έλεγχο και την διαχείριση των κινδύνων της Εταιρίας.

Η παρακολούθηση της λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου συνολικά, όπως οι εκ περιτροπής έλεγχοι, η επαλήθευση της ορθής λειτουργίας των πληροφοριακών συστημάτων από τα οποία αντλούνται οι πληροφορίες για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων, καθώς και ο εντοπισμός των αδυναμιών και οι προτάσεις για βελτίωση, γίνονται από την υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου η οποία για την άσκηση των καθηκόντων της έχει εξουσιοδότηση για πρόσβαση σε οποιουδήποτε έγγραφο, αρχείο, τραπεζικό λογαριασμού, χαρτοφυλάκιο καθώς και σε οποιαδήποτε υπηρεσία της Εταιρίας.

Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η Διοίκηση καθώς και όλα τα στελέχη οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στην Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο της.

Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανεξάρτητη Υπηρεσία της Εταιρίας.

 

(γ) Λειτουργία Γενικής Συνέλευσης και δικαιώματα Μετόχων

Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας σύμφωνα με το καταστατικό της, είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης, η οποία αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους μετόχους.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά σε τόπο και χρόνο που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός του πρώτου εξαμήνου από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης.

Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης καλείται 20 τουλάχιστον ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της με πρόσκληση η οποία αναφέρει με σαφήνεια τον τόπο και χρόνο σύγκλησης, τα θέματα ημερήσιας διάταξης και την διαδικασία που θα πρέπει να ακολουθήσουν οι μέτοχοι για να έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου. Η Πρόσκληση δημοσιοποιείται όπως ορίζει η νομοθεσία και αναρτάται στην Ελληνική και Αγγλική γλώσσα στον δικτυακό τόπο της Εταιρίας.

Η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει και βρίσκεται σε απαρτία εφόσον παρίσταται και εκπροσωπείται το 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπεται αυξημένη απαρτία των 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το καταστατικό.

Οι μέτοχοι που συμμετέχουν στην γενική συνέλευση και έχουν δικαίωμα ψήφου εκλέγουν πρόεδρο και γραμματέα. Ακολούθως συζητούνται τα θέματα ημερήσιας διάταξης και λαμβάνονται αποφάσεις επί των θεμάτων αυτών με απόλυτη πλειοψηφία.

Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον γραμματέα της συνέλευσης.

Περίληψη των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης δημοσιοποιείται άμεσα στην Ελληνική και την Αγγλική γλώσσα και αναρτάται στον δικτυακό τόπο της Εταιρίας.

 

Η Γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τα παρακάτω θέματα:

α) την παράταση της διάρκειας, μετατροπή, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρείας

β) την τροποποίηση του καταστατικού

γ) την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

δ) την εκλογή των μελών του ΔΣ, των ορκωτών ελεγκτών

ε) την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων

στ) την διάθεση των κερδών.

 

Δικαιώματα των Μετόχων της Εταιρίας

Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρίας, που πηγάζουν από τη μετοχή της είναι ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου, στο οποίο αντιστοιχεί η καταβεβλημένη αξία της μετοχής. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Κ.Ν. 2190/1920 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το καταστατικό της Εταιρίας και ειδικότερα:

α) Δικαίωμα μερίσματος από τα ετήσια κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεση του τακτικού αποθεματικού διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση.

β) Δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών.

γ) Δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

δ) Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, το οποίο εξειδικεύεται στα επιμέρους δικαιώματα: νομιμοποίησης, παρουσίας, συμμετοχής στις συζητήσεις, υποβολής προτάσεων σε θέματα της ημερήσιας διάταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά και ψήφου.

 

(δ) Επικοινωνία με Μετόχους

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ορίσει τον Υπεύθυνο Επικοινωνίας με τους Μετόχους και Υπεύθυνο Μετοχολογίου με κύρια καθήκοντα την έγκυρη και άμεση ενημέρωση όλων των ενδιαφερομένων μερών για τις δραστηριότητες της Εταιρίας αλλά και τα δικαιώματά τους.




[Το παρόν κείμενο είναι διαθέσιμο σε μορφή PDF - πατώντας εδώ]